股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临2022-079
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2022年12月16日以现场结合通讯方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长杨小滨先生主持，应到8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关法律法规，合法有效。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事杨小滨先生、鲁晓明先生、符启丽女士、张庶辉先生、隋彤彤女士已回避表决。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司控股子公司签订〈房屋租赁合同补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-081）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司已于2022年12月13日公告了股东大会召开通知，直接持有24.51%股份的股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”），在2022年12月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关法律法规，现予以公告。
2022年12月16日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司签订〈房屋租赁合同补充协议〉暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
同日，公司董事会收到直接持有公司24.51%股份的股东海南控股提交的《关于增加海南机场设施股份有限公司2022年第五次临时股东大会临时提案的函》。为提高决策效率，海南控股书面提请公司董事会将《关于公司控股子公司签订〈房屋租赁合同补充协议〉暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
临时提案详细的细节内容详见公司于2022年12月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司签署〈房屋租赁合同补充协议〉暨关联交易的公告》及相关公告。
三、 除了上述增加临时提案外，于2022年12月13日公告的原股东大会通知事项不变。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
议案1已经公司2022年12月11日召开的第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司刊登于2022年12月13日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
议案2已经公司2022年12月16日召开的第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过，详见公司刊登于2022年12月17日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司控股子公司签订〈房屋租赁合同补充协议〉暨关联交易的议案》
关于海南机场设施股份有限公司2022年第五次临时股东大会增加临时提案的提议函
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临2022-083
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 合同生效条件：本合同自双方法定代表人或授权委托人签字并加公章之日生效。
● 对上市公司当期业绩的影响：本合同为日常交易合同，不会对公司2022年度业绩产生重大影响。
● 合同风险提示：在合同履行过程中，存在有关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险；存在受不可抗力影响的风险。
近日，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）与中建三局集团有限公司签订了《海口塔项目施工总承包建设工程项目施工合同》，合同总价为336,465.66万元。
本合同为子公司日常经营合同，公司及子公司依据内部管理制度和相关规则履行了内部审批程序。本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
3.合同标的情况：海口塔项目（项目拟更名为“海南中心”项目）位于海南省海口市国兴大道南侧D15地块，是集办公、SOHO、五星级酒店、精品商业、观光等功能为一体的超高层综合体。建设用地面积34296.01㎡，拟建海口塔项目总建筑面积390057.70㎡，地上建筑面积277806.70㎡，地下建筑面积112251.00㎡，容积率7.0，建筑高度428m，地上塔楼94层、东、西配楼4层，地下4层，停车位1952个。
7.经营范围：各类建筑工程总承包、施工、咨询、建筑技术开发与转让、机械设备租赁、路桥建设，建筑工程、人防工程设计，商品混凝土的生产和批发；园林绿化工程；爆破作业设计施工（四级，有效期至2022年8月21日）；建筑材料（设备）销售；机电设施销售；污水处理设备销售及环保设备销售。
8.履约能力分析：中建三局集团有限公司具备较强的履约能力。最近一年又一期主要财务数据如下（单位：万元）：
9.与上市公司之间的关系：合同对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
海岛临空与中建三局集团有限公司签订了《海口塔项目施工总承包建设工程项目施工合同》，主要条款如下：
3.企业固定资产投资项目备案通知书：海南省企业投资项目备案证明表（项目代码-04-01-219233）。
5.工程内容：项目位于海南省海口市国兴大道南侧D15地块，是集办公、SOHO、五星级酒店、精品商业、观光等功能为一体的超高层综合体。建设用地面积34296.01㎡，拟建海口塔项目总建筑面积390057.70㎡，地上建筑面积277806.70㎡，地下建筑面积112251.00㎡，容积率7.0，建筑高度428m，地上塔楼94层、东、西配楼4层，地下4层，停车位1952个，结构及形式为核心筒结构+外围巨型框架+伸臂桁架，业态分布：大堂4840㎡，办公84683㎡，商业8197㎡，SOHO公寓90200㎡，酒店48086㎡，观光及餐饮3366㎡，避难/机房38436㎡。结构类型：塔楼为巨型斜撑框架-伸臂桁架-核心筒结构，配楼为钢框架结构。抗震设防烈度8度（0.3g），耐火等一级。本工程地下室耐火等级一级，屋面防水等级为I级，地下室防水等级一级。具体以工程量清单与经批准的施工图纸为准。
6.工程承包范围：主要建设内容有但不限于降排水工程（施工期间）、钢筋混凝土工程、钢结构加工、供应、安装，压型钢板供应及安装，按要求所需之除锈、消磁、防腐、防火喷涂、探伤及完成上述钢构件安装项目所必需之措施及辅材、砌筑工程及轻质隔墙、装饰工程、售楼处精装修、屋面工程、人防工程、消防工程、机电工程、给排水工程、强电工程、变配电工程、通风空调工程、弱电智能化工程、幕墙工程、电梯工程、发电机、锅炉、热交换站、泛光照明工程、擦窗机工程、园林景观工程、室外给排水工程（给水按总水表后归承包人，排水需负责接入市政雨污水管网）、白蚁防治工程、BIM应用服务及管理。现场剩余物资的利用、处置及现场清理、垃圾外运，包含工程项目施工至验收阶段的全过程施工总承包，并承担质保期内的保修责任（具体以工程量清单和施工图为准）。
1.工程质量符合《建筑工程实施工程质量验收统一标准》（GB50300-2013）等现行国家、海南省、海口市标准验收规范的规定，达到优良标准。
2.质量要求：工程质量符合一次性验收合格标准、鲁班奖、LEED认证金奖。
1.签约合同价：人民币（大写）叁拾叁亿陆仟肆佰陆拾伍万陆仟伍佰捌拾陆元捌角壹分（￥：3,364,656,586.81元）
（六）合同生效：本合同自双方法定代表人或授权委托人签字并加公章之日生效。
本合同为日常经营合同，不会对公司2022年度业绩产生重大影响，该合同的履行不会对公司业务、经营的独立性产生一定的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次日常交易合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主要经营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，依法及时履行信息公开披露义务。合同条款中已对合同范围、合同价格、生效条件等内容做出了明确约定，合同双方均具有履约能力，但在合同履行过程中，存在有关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险；存在受不可抗力影响的风险。
公司董事会将严格按照《股票上市规则》等相关规定认真履行信息公开披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定信息公开披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临2022-080
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议于2022年12月16日以现场结合通讯方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关法律法规，合法有效。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司控股子公司签订〈房屋出租合同补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-081）。
股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临2022-081
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 2021年1月22日，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南海岛商业管理有限公司（以下简称“海岛商业”或“甲方”）与全球精品（海口）免税城有限公司（以下简称“全球精品免税城”或“乙方”）签署《房屋租赁合同》（以下简称“主协议”）。经友好协商，双方拟签署《房屋租赁合同补充协议》（以下简称“补充协议”），对主协议有关条款及该房屋租赁相关事项做变更和补充。
● 鉴于2021年12月公司重整计划已执行完毕，海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”或“控制股权的人”）成为公司控制股权的人，全球精品免税城系公司控制股权的人间接控制的公司，为公司的关联法人，本次签订补充协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，交易金额为0万元。
● 本次关联交易已经公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过，该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
2021年1月22日，公司控股子公司海岛商业与全球精品免税城签署了《房屋出租合同》，彼时全球精品免税城尚不属于公司的关联方，因此主协议签署事项不构成关联交易，不触及上市公司董事会审议及信息披露的标准，该协议约定全球精品免税城承租海岛商业日月广场项目C01地块1号楼（即“摩羯座”）1-2层、C01地块2号楼（即“水瓶座”）1-3层物业，全球精品免税城租赁面积具体以海岛商业交付测量为准（以下简称“该房屋”）。经双方友好协商，拟依照本补充协议的约定对主协议有关条款及该房屋租赁相关事项做变更和补充。
鉴于2021年12月公司重整计划已执行完毕，海南控股成为公司控制股权的人，全球精品免税城系公司控制股权的人间接控制的公司，为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，本次签订补充协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年1月双方协商签订《房屋租赁合同》时，相比相对成熟的机场离岛免税业务，海南省市内免税业务尚处于起步阶段，双方签订的租金扣点水平缺乏有效的市场参考定价。全球精品免税城基于其对离岛免税市内店租金水平调研了解的情况，与海岛商业进行多次沟通，并于2022年1月20日、8月29日、11月7日向海岛商业发送《关于申请调整租金的函》，请公司依据市场公允性原则对原租金扣点比率进行调整。公司控股子公司海岛商业基于谨慎性原则，对离岛免税市内店租金水平进行调研，并结合中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南海岛商业管理有限公司拟了解海控精品免税店合理租金水平分析报告》（中威正信评咨字（2022）第5018号）(以下简称《租金水平分析报告》)，认为双方原协议约定的租金扣点比例大幅高于海南省市内离岛免税店扣点平均水平。为有效化解合同执行风险，合法合理解决租金收取问题，留住公司核心主力经营商户，经公司与全球精品免税城充分沟通谈判，基于实事求是、市场化和公平化原则，拟在保持保底租金和营业额分成两者取其高模式的基础上，按市场化扣率进行调整约定，不改变原合同约定年保底租金条款，同时结合实际经营需要调整部分租赁面积，以实现双方合作共赢，实现公司业务长远可持续发展。
本次关联交易已经公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事杨小滨先生、鲁晓明先生、符启丽女士、张庶辉先生、隋彤彤女士已回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
过去12个月，公司与同一关联方进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
鉴于2021年12月公司重整计划已执行完毕，海南控股成为公司控股股东，全球精品免税城系公司控股股东间接控制的公司，为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，本次公司控股子公司海岛商业与全球精品免税城签署签订补充协议事项构成关联交易。
经营范围：许可项目：免税商店商品销售；烟草制品零售；酒类经营；食品经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用百货销售；母婴用品销售；市场营销策划；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰批发；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
“1.1甲方出租乙方的房屋坐落在海南省海口市琼山区国兴大道8号海航日月广场（以下简称“本项目”或“商场”），铺位编号为水瓶座L-3层、摩羯座1-2层（以下简称“该房屋”），L层铺位号 C04-L1-102 ，但不含水瓶座2-3层现有商户“小拍熊”经营区域。
1.2该房屋租赁建筑面积为37,500平方米。该房屋的物业管理费、租金、推广费或其它根据房屋面积计算的款项均以本款约定的租赁建筑面积计算。甲、乙双方同意，最终房屋交付后以实际测量面积为准。如乙方对租赁面积有异议，应在进场装修前提出，否则，视为乙方认可该面积”。
每个公历月的10日前，乙方应与甲方就上月各商品营业额进行并完成核对，核对无误确认金额后，分别按照对应的商品抽成率计算租金，乙方各商品抽成率如下表所示：
a、甲方出具发票并将代收营业额（扣除抽成及其它应付款项等）支付到乙方指定账户，同时乙方开据收据给甲方。
b、若乙方自主收银，乙方应在收到甲方出具增值税专用发票之日起十（10）个工作日内将应付款项（抽成及其他应付款等）支付到甲方指定账户”。
2、主协议租赁期限内，甲乙双方应当本着公平公正、合作共赢的基本原则，有权依据市场实际情况对该房屋的租金标准另行协商确定。
（三）本补充协议为主协议的补充约定，如与主协议不一致之处，应以本补充协议为准，除此之外的其他条款及释义、定义应继续遵从于主协议。
（四）本补充协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
2、本次补充协议签订不涉及保底租金调整，主合同约定期间（2021.2.1一2030.11.30）内，年度保底租金仍保持4,800.00万元不变，月营业额提成比例变更事项对比及原因说明如下：
本补充协议签订后，全球精品免税店保底租金仍维持4,800.00万元不变，一般商品（除苹果等3C数码产品外）月营业额抽成率下降了5个百分点，预计公司子公司海岛商业2022年减少收入约7,746.70万元、减少利润约7,746.70万元，预计公司归母净利润减少约6,243.87万元，具体金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。
公司子公司海岛商业同时为cdf海口日月广场免税店提供场地租赁，该租赁合同已于2021年10月31日到期，公司目前正在按照市场化原则积极与中国旅游集团中免股份有限公司洽谈cdf海口日月广场免税店合同续签事宜，本次租金标准亦将对cdf海口日月广场免税店合同续签产生影响，具体合同续签情况及租金标准请以公司后续信息披露为准。
经子公司海岛商业对离岛免税市内店租金水平进行调研，本次租金标准调整参考了离岛免税市内店的租金水平，调整后全球精品免税城租金符合市场水平，本次补充协议是双方秉承互惠共赢、协同共进及市场化、公平化原则谈判确定的，在保持保底租金和营业额分成两者取其高模式基础上，不改变原合同约定年保底租金条款，对分成扣率做调整约定。
2022年12月16日，公司召开了董事会审计委员会会议，会议应出席委员3人，实到3人，审议通过了《关于公司控股子公司签订〈房屋租赁合同补充协议〉暨关联交易的议案》。根据子公司海岛商业对离岛免税市内店租金水平的调研情况及中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《租金水平分析报告》，调整后全球精品免税城租金符合市场水平，本次补充协议是双方秉承互惠共赢、协同共进及市场化、公平化原则谈判确定的，公司董事会审计委员会同意将此议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
独立董事的事前认可意见：根据子公司海岛商业对离岛免税市内店租金水平的调研情况及中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《租金水平分析报告》，调整后全球精品免税城租金符合市场水平，本次补充协议是双方秉承互惠共赢、协同共进及市场化、公平化原则谈判确定的，企业独立董事同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
独立董事的独立意见：本次董事会对关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决。该议案的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定，我们同意本项关联交易议案，并同意提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
2022年12月16日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司签订〈房屋租赁合同补充协议〉暨关联交易的议案》，关联董事杨小滨先生、鲁晓明先生、符启丽女士、张庶辉先生、隋彤彤女士均回避表决。
2022年12月16日，公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司签订〈房屋租赁合同补充协议〉暨关联交易的议案》。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
4、独立董事关于公司第九届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
5、 《海南海岛商业管理有限公司拟了解海控精品免税店合理租金水平分析报告》（中威正信评咨字（2022）第5018号）